1. ámbito de aplicación

Contratos entre Ingenious y el socio contractual (en lo sucesivo, el "Cliente") para servicios relacionados con el uso del Software de Ingenious Technologies: Ingenious .net, Ingenious .track, Ingenious .pay (denominados colectiva e individualmente también "Software"), se aplicarán exclusivamente los siguientes Términos y Condiciones Generales en la versión válida en el momento de la celebración del contrato. No se aplicarán términos y condiciones contradictorios del cliente a menos que Ingenious acepte expresamente su validez por escrito.

2 Objeto y celebración del contrato

2.1 El objeto de este contrato son los servicios técnicos para el uso del software de Ingenious Technologies.
2.2 Un componente esencial es el suministro del software de Ingenious Technologies acordado, a saber, Ingenious .net de acuerdo con la Cláusula 5, Ingenious .track de acuerdo con la Cláusula 6 e Ingenious .pay de acuerdo con la Cláusula 7 como servicios parciales reservables individualmente. Los contratos de Ingenious .BIZ incluyen la prestación de todos los servicios parciales de conformidad con las cláusulas mencionadas.
2.3 Al enviar un pedido en forma de texto, el cliente presenta una solicitud para celebrar un contrato. El objeto de esta solicitud es una oferta de Ingenious incluyendo estas CGC. La aceptación por parte de Ingenious tiene lugar tras la recepción y examen del pedido mediante la correspondiente notificación al cliente o con el inicio de la prestación del servicio por parte de Ingenious.

3. derechos y obligaciones generales de Ingenious

3.1 Ingenious prestará los servicios acordados en la respectiva oferta y tendrá en cuenta los derechos, intereses legales e intereses del cliente durante la ejecución.
3.2 Ingenious proporcionará el software como una solución de software como servicio para el acceso a través de Internet y concederá al cliente el derecho a utilizarlo. El alcance de la ejecución del software resulta de estos Términos y Condiciones Generales y de la respectiva oferta.
3.3 La personalización del software a las necesidades específicas del cliente solo se debe si se pide por separado y de acuerdo con la cláusula 8.
3.4 Ingenious está autorizado pero no obligado a modificar el software, en particular para adaptarlo al progreso tecnológico. Las funcionalidades individuales también pueden cambiar o ser completamente omitidas. Ingenious avisará al cliente con al menos dos semanas de antelación en forma de texto (§ 126b BGB) de cualquier cambio significativo que altere la funcionalidad del software en su conjunto.
3.5 Si se realizan cambios en el software, esto puede llevar a un impedimento en el uso del software por parte del cliente. Ingenious procurará realizar estos cambios por la noche o durante los fines de semana. Sólo podrán provocar una interrupción temporal o un impedimento de la accesibilidad durante el horario normal de trabajo si es necesario por razones técnicas. Los periodos de indisponibilidad no anunciados se limitarán a un total de diez horas al mes.
3.6 Ingenious proporcionará al cliente un manual de usuario como documento PDF, que describe las funcionalidades esenciales del software contractual. No se requiere una descripción más detallada del software.
3.7 Ingenious está autorizado a publicitar el hecho de que el cliente ha encargado a Ingenious de manera apropiada y también podrá utilizar logotipos, etc. del cliente para este fin en listas de referencia (ya sea online u offline) más allá del final del contrato.
3.8 A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, Ingenious está autorizada a aceptar y procesar pedidos de clientes en el mismo sector o sectores similares durante la vigencia del contrato y más allá.
3.9 Ingenious tiene derecho a asumir que todos los parámetros definidos por el cliente dentro del propio software (p. ej. condiciones, definiciones, material publicitario) y los resultados generados automáticamente por el software basados en estos parámetros son completos y correctos. En particular, Ingenious no está obligado a comprobar las condiciones y los resultados automáticos.

4. derechos y obligaciones generales del cliente

4.1 Determinación de los parámetros

4.1.1 El cliente es responsable de determinar los parámetros necesarios para utilizar el software (por ejemplo, para la gestión de socios).
4.1.2 El cliente es consciente de que los resultados determinados por el software se basan en un proceso totalmente automatizado, teniendo en cuenta las condiciones establecidas por el cliente.

4.2 Obligaciones generales de cooperación

4.2.1 El cliente se compromete a proporcionar a Ingenious el mejor y más completo apoyo posible en el cumplimiento de los servicios acordados contractualmente. Esta obligación de cooperar incluye, en particular, la entrega puntual de la información y los documentos necesarios.
4.2.2 El cliente designará al menos una persona de contacto para Ingenious que esté autorizada y sea capaz de tomar todas las decisiones que surjan en el contexto de esta relación contractual y comunicarlas a Ingenious.
4.2.3 Es responsabilidad del cliente garantizar una copia de seguridad permanente de los datos almacenados por él al utilizar el software.

4.3 Datos de acceso

4.3.1 Ingenious comunicará al cliente los datos de acceso individuales a su debido tiempo tras la celebración del contrato.
4.3.2 El cliente deberá almacenar cuidadosamente sus datos de acceso y protegerlos del acceso no autorizado por parte de terceros. El cliente será responsable de cualquier acción llevada a cabo utilizando los datos de acceso. El cliente no está autorizado a revelar los datos de acceso a terceros.
4.3.3 Si el cliente asigna datos de acceso a terceros (p. ej. empleados, proveedores de servicios o clientes) con el consentimiento de Ingenious, el cliente será responsable de cualquier acción realizada por estos terceros utilizando estos datos de acceso. Deberá familiarizar a estos terceros con el uso del software, informarles de la importancia de las acciones a realizar, obligarles a almacenar los datos de acceso con cuidado y a protegerlos del acceso no autorizado por parte de terceros y prohibir expresamente la divulgación de los datos de acceso a otras personas. El cliente también debe aceptar las acciones que se lleven a cabo utilizando dichos datos de acceso.

4.4 Pago de la remuneración

4.4.1 El cliente está obligado a pagar la remuneración acordada a Ingenious a su debido tiempo de acuerdo con la Cláusula 9.

4.5 Código fuente y utilización del software

4.5.1 El cliente no tiene derecho a la cesión del código fuente del software. El cliente no está autorizado a acceder de ningún modo al código fuente ni a realizar modificaciones en el mismo. Además, el cliente no está autorizado a reproducir o modificar el software ni a conceder a terceros acceso al software contractual fuera de la finalidad contractual acordada.

4.6 Exención

4.6.1 El cliente indemniza a Ingenious por todas las reclamaciones de terceros derivadas de infracciones supuestas o reales de derechos y/o infracciones de derechos de terceros y se compromete a reembolsar a Ingenious cualquier coste incurrido por Ingenious como resultado de reclamaciones de terceros. Los costes reembolsables incluyen, en particular, los costes de un proceso legal razonable y de defensa legal.

 

5 Ingenio .net (Gestión de asociaciones)

En la medida en que las partes acuerden utilizar Ingenious .net, se aplicará además lo siguiente:

5.1 Uso del software por parte del cliente

5.1.1 El objetivo del uso del software es gestionar los socios del cliente dentro de un programa privado o una red privada. El software ayuda al cliente en la gestión de campañas publicitarias en línea por parte de socios determinados por el cliente y eventos relacionados con el éxito generados por estos socios (en adelante: KPI; por ejemplo, ventas, clientes potenciales, clics, visitas).

5.2 Relación con los socios del cliente

5.2.1 Es responsabilidad exclusiva del cliente seleccionar a los socios de su programa privado o red privada, iniciar una campaña con el respectivo socio contractual, redactar un contrato y ejecutarlo. El propio Ingenious no se convierte en socio contractual del respectivo socio del cliente.
5.2.2 El cliente gestionará él mismo las campañas de marketing en línea y los socios implicados y será responsable de determinar tanto los detalles de las campañas (p. ej., tipo de material publicitario) como las condiciones, en particular los KPI y las comisiones para los socios contractuales, en el marco del software. La confirmación o el rechazo de los KPI es responsabilidad exclusiva del cliente.

5.3 Seguimiento

5.3.1 Parte del software debe permitir el seguimiento de los KPI definidos por el cliente. El sistema de seguimiento proporcionado por Ingenious como parte de Ingenious .net se utiliza para este propósito.
5.3.2 El cliente garantiza una cooperación completa en el seguimiento. En particular, el cliente integrará los códigos de seguimiento correspondientes (etiquetas contenedoras) en las páginas de destino a su debido tiempo según las especificaciones de Ingenious y garantizará la entrega permanentemente fiable de los códigos de seguimiento.
5.3.3 El cliente se abstendrá de hacer cualquier cosa que pueda perjudicar el seguimiento. Las partes se informarán mutuamente de inmediato si se hace evidente que el seguimiento se ve afectado por cualquier motivo.

6. ingenioso .track (seguimiento multicanal)

En la medida en que las partes acuerden utilizar Ingenious .track, se aplicará además lo siguiente:
6.1 Ingenious .track permite al cliente realizar un seguimiento de los resultados de las medidas de marketing online acordadas con sus socios (seguimiento multicanal). Los detalles pueden encontrarse en la oferta.
6.2 Ingenious recopilará los datos necesarios y los pondrá a disposición en la herramienta de análisis. El cliente es responsable de la configuración previa de los parámetros necesarios dentro de Ingenious .track.
6.3 El cliente asegura una cooperación completa en el seguimiento multicanal. En particular, el cliente integrará los códigos de seguimiento correspondientes (etiquetas de contenedor) en todos los lugares relevantes de forma oportuna según las especificaciones de Ingenious y garantizará la entrega permanentemente fiable de los códigos de seguimiento
6.4 El cliente se abstendrá de hacer cualquier cosa que pueda perjudicar el seguimiento multicanal y, en caso necesario, obligará a los socios en consecuencia.
6.5 Las partes se informarán mutuamente de inmediato si se hace evidente que el seguimiento multicanal se ve perjudicado por cualquier motivo.

 

7 Ingenious .pay (Pago y contabilidad)

En la medida en que las partes acuerden utilizar Ingenious .pay, se aplicará además lo siguiente:

7.1 Contenido esencial del servicio y condiciones de uso

7.1.1 Ingenious apoya al cliente en la liquidación de comisiones y el procesamiento de pagos de los contratos celebrados entre el cliente y los socios o los socios entre sí.
7.1.2 Como proveedor de servicios técnicos del cliente, Ingenious reenvía principalmente los resultados generados automáticamente por el software a través de una interfaz (API) a una institución bancaria determinada por Ingenious (en adelante: banco). Esto incluye, en particular, el envío al banco de la notificación de los KPI confirmados por el cliente en el marco del software. Además, el software crea automáticamente resúmenes o diarios de pagos para los socios y los pone a disposición del cliente en un formato digital especificado por el cliente.
7.1.3 Un requisito previo para el uso de Ingenious .pay es la celebración de un acuerdo de agente pagador con el Banco en las condiciones del Banco aplicables en cada momento. Si este acuerdo de agente pagador no existe (o ha dejado de existir), todas las obligaciones de Ingenious derivadas del uso de Ingenious .pay se extinguirán. El propio procesamiento del pago lo organiza el banco para el cliente.
7.1.4 El cliente se compromete a proporcionar a Ingenious toda la información necesaria para la verificación de identidad y legitimación del cliente o de los socios que realicen depósitos, de forma oportuna, completa y correcta.
7.1.5 Ingenious no está obligada a comprobar los resultados determinados por el software.

7.2 Tratamiento de los pagos

7.2.1 El procesamiento de pagos por parte del Banco no es objeto del presente Acuerdo.
7.2.2 Al utilizar Ingenious .pay y confirmar los KPI, el cliente emite instrucciones de pago al banco directamente, si procede. El envío de la información tiene lugar automáticamente mediante el uso del software a través de la API, Ingenious no actúa ni como representante ni como mensajero, sino solo como proveedor de servicios técnicos.
7.2.3 El cliente es responsable de transferir un presupuesto adecuado y suficientemente alto para la respectiva campaña a la cuenta de pago colectivo del banco. Ingenious no está obligado a garantizar o comprobar la cobertura suficiente de la cuenta.
7.2.4 La plena utilización de Ingenious .pay requiere que los socios a los que se vayan a pagar comisiones tengan una cuenta en el banco. Es responsabilidad del cliente garantizar la correspondiente obligación contractual de los socios. El cliente proporcionará a Ingenious las cuentas de referencia de los socios como cuentas de pago a las que el banco pueda realizar los pagos en caso necesario.
Supervisión de los saldos de las cuentas
7.2.5 Ingenious comprobará las transacciones de la cuenta y supervisará el correcto estado de las cuentas utilizando los datos proporcionados por el banco comparándolos con los resultados determinados automáticamente por el software, pero en ningún momento se le concederán derechos de disposición sobre los importes transferidos a la respectiva cuenta del agente pagador.
7.2.6 El cliente concede a Ingenious un amplio derecho a leer la respectiva cuenta del agente pagador en el banco y garantiza que sus socios también concedan a Ingenious el correspondiente derecho de inspección. Este derecho incluye, en particular, que Ingenious pueda ver el saldo de la cuenta y todas las transacciones de la cuenta del cliente y de los socios en cualquier momento.
7.2.7 Si Ingenious detecta errores en las transacciones de la cuenta, informará al cliente mediante la transmisión de los datos de la transacción. Existe un error en particular si las transacciones de la cuenta no se corresponden con los datos de pago determinados por el software.

7.3 Contabilidad

7.3.1 Ingenious asigna claramente cada KPI registrado a los socios implicados y presenta las transacciones respectivas de forma clara y consultable durante un periodo de tiempo determinado.
7.3.2 Las transacciones registradas se resumen en comprobantes electrónicos que, dependiendo del sistema contable utilizado por el cliente o socio, pueden utilizarse directamente como documentos contables.
7.3.3 La creación de comprobantes adecuados por parte de Ingenious requiere que los datos de todos los socios implicados sean introducidos correctamente y a tiempo por el cliente.

7.4 Giro bancario y servicios sin intervención de una entidad bancaria

7.4.1 Durante la vigencia del contrato, Ingenious podrá utilizar los servicios de otra institución bancaria para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato. En este caso, el cliente celebrará los acuerdos correspondientes con la nueva institución bancaria designada por Ingenious.
7.4.2 En la medida en que las partes hayan acordado el uso de Ingenious.pay con exclusión de la participación del banco, el servicio de Ingenious en relación con el uso de Ingenious .pay se limita al suministro de los datos de cuenta determinados por el software para el cliente. La facturación de la respectiva campaña es entonces realizada independientemente por el cliente.

8. obligaciones por otros contratos de servicios

8.1 En la medida en que se acuerden otras órdenes de servicio (en particular, personalización individual del software, formación, servicios de soporte), Ingenious estará obligado a actuar dentro del período y alcance acordados. Los detalles del servicio a prestar por Ingenious se establecen en el pedido respectivo y, si se celebra, en un contrato separado. Ingenious debe el cumplimiento de los servicios acordados, pero no la realización de un determinado éxito.
8.2 Ingenious tendrá derecho a emplear subcontratistas para el cumplimiento de los servicios y podrá sustituir tanto a los subcontratistas como a las personas individuales empleadas para la prestación del servicio acordado sin el consentimiento expreso del cliente, siempre que esto no sea irrazonable para el cliente. Si se producen retrasos debido al cambio, Ingenious no podrá derivar ningún derecho de ello.
8.3 Al seleccionar a las personas empleadas para el cumplimiento del contrato de servicios, Ingenious tendrá razonablemente en cuenta los intereses del cliente. Ingenious también podrá encargar e involucrar a otros proveedores de servicios externos para apoyar la prestación de los servicios.

9. remuneración y modalidades de pago

9.1 Todos los precios acordados son precios netos y no incluyen el IVA legal aplicable.
9.2 A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, la tasa de establecimiento es pagadera a la conclusión del contrato, la tasa mensual de producción y asistencia al cliente el primero de cada mes y una tasa de transacción acordada al producirse el éxito especificado en el software. Ingenious está autorizado a cobrar el importe adeudado como parte de la Tasa de Transacción en la fecha de vencimiento.
9.3 Las facturas se emitirán una vez al mes por el mes respectivo (tarifa de producción y asistencia al cliente) o el mes anterior (tarifa de transacción).
9.4 El cliente está obligado a pagar los gastos de viaje de Ingenious, incurridos en el contexto de este contrato, tras su liquidación por Ingenious.
9.5 En caso de impago, Ingenious tendrá derecho a cobrar al cliente intereses a un tipo de 8 puntos porcentuales por encima del tipo básico. En caso de incumplimiento de pago, Ingenious podrá suspender la ejecución de pedidos y campañas en curso hasta que se haya realizado el pago completo.
9.6 Una cesión de reclamaciones contra Ingenious sólo puede tener lugar con su consentimiento expreso y por escrito.

10 Garantía y responsabilidad

10.1 Se aplicarán las disposiciones de garantía de los artículos 535 y siguientes del Código Civil alemán (BGB) con respecto a la concesión del derecho a utilizar el software. Queda excluida la reclamación por daños y perjuicios sin culpa conforme al § 536a, párrafo 1 Alt. 1 BGB.
10.2 El cliente está obligado a inspeccionar el software contractual y su funcionalidad inmediatamente después de la concesión de la posibilidad de uso y a notificar por escrito cualquier defecto reconocido con una descripción precisa del error. Si el cliente no lo comunica, el software se considerará aprobado, a menos que se trate de un defecto no reconocible durante la inspección. Lo mismo se aplicará mutatis mutandis en caso de defectos que se produzcan posteriormente.
10.3 La demora en la subsanación de defectos presupone la fijación de un plazo razonable para la subsanación de defectos por parte del cliente. Si este plazo expira, el cliente tendrá derecho a fijar a Ingenious otro plazo razonable para la subsanación del defecto. Si Ingenious no subsana los defectos dentro de este plazo, el cliente tendrá derecho a reducir la remuneración acordada de forma adecuada. Todos los plazos deberán establecerse por escrito.
10.4 En todos los demás aspectos, se aplicarán las disposiciones de la ley de contratos de servicios conforme a §§ 611 y siguientes del Código Civil alemán (BGB), por lo que las reclamaciones del cliente contra Ingenious por mal rendimiento o defectos en la ejecución de los servicios prescribirán a los seis meses de surgir la reclamación y del conocimiento o ignorancia gravemente negligente o dolosa de las circunstancias que dieron lugar a la reclamación.
10.5 Ingenious y/o sus auxiliares ejecutivos y/o representantes legales sólo serán responsables en caso de dolo o negligencia grave. La responsabilidad contractual y extracontractual por daños materiales y perjuicios económicos, lucro cesante y daños consecuenciales del cliente queda excluida en caso de negligencia leve, salvo que se trate de responsabilidad por incumplimiento de obligaciones esenciales (obligaciones cardinales). Las obligaciones cardinales son aquellas obligaciones cuyo cumplimiento es esencial para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento puede confiar regularmente el cliente. En caso de incumplimiento por negligencia leve de una obligación cardinal, la responsabilidad se limitará al importe de los daños previsibles en el momento de la celebración del contrato y típicos del contrato.
10.6 Por lo demás, la responsabilidad queda excluida, no siendo de aplicación la exclusión de responsabilidad en caso de daños a la vida, la integridad física o la salud de una persona, ni en caso de responsabilidad en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos.
10.7 Como proveedor de servicios, Ingenious no es responsable de los daños causados por fallos técnicos o interrupciones del servicio de los proveedores u otros terceros. Ingenious tampoco es responsable de los daños que el cliente podría haber evitado con medidas razonables, en particular, copias de seguridad regulares, al menos diarias, del programa y de los datos.

 

11 Duración y rescisión del contrato

11.1 El plazo comienza con la firma del contrato. El contrato tiene una duración indefinida y puede rescindirse con un plazo de preaviso de 6 meses hasta fin de mes, salvo que se acuerde otra cosa individualmente por escrito.
11.2 Queda excluida la anulación ordinaria antes de la expiración de un plazo contractual mínimo acordado. Salvo pacto en contrario, se aplica un plazo mínimo de 12 meses. Esto no afecta al derecho de cancelación extraordinaria por causa justificada.
11.3 Existe un motivo importante de cancelación para Ingenious en particular si
- el cliente no cumple con su obligación de pagar la remuneración a pesar de un recordatorio;
- el cliente se retrasa en el pago de la remuneración mensual por un importe igual a la remuneración de dos meses;
- Ingenious sea considerada responsable por terceros de supuestas infracciones en relación con el trabajo para el cliente, o
- el cliente incumpla gravemente sus obligaciones de cooperación en virtud de este contrato o, en el caso de incumplimientos contractuales menos graves, no cese en el comportamiento denunciado a pesar de haber sido notificado para que lo haga.
11.4 Un motivo importante que da derecho al cliente a rescindir el contrato debido a defectos del software solo existe en el caso de defectos importantes y solo si el cliente procede de acuerdo con las cláusulas 10.2 y 10.3 e Ingenious no consigue remediar los defectos o conceder acceso a alternativas razonables dentro del periodo de exclusión razonable. Un defecto material del software solo existe si los componentes esenciales del software no son o esencialmente no son funcionales.
11.5 La cancelación requiere la forma de texto (§ 126b BGB).

 

12 Confidencialidad y protección de datos

12.1 Las partes contratantes se comprometen a tratar de forma confidencial toda la información y los resultados operativos y de política empresarial de la otra parte contratante que se conozcan en relación con la ejecución de este contrato y a no transmitirlos a terceros sin el consentimiento previo de la otra parte contratante, así como a imponer la obligación correspondiente a sus empleados y auxiliares ejecutivos. Esto no se aplicará si la información y los resultados son generalmente conocidos o ya eran conocidos por la otra parte contratante en el momento de la divulgación. Esta obligación seguirá siendo de aplicación incluso tras la finalización de la relación contractual.
12.2 Todos los documentos facilitados a Ingenious por el cliente son confidenciales. Ingenious los guardará cuidadosamente y los devolverá al cliente cuando éste lo solicite. No existe derecho de retención sobre estos documentos. Ingenious está autorizado a hacer copias con el propósito de asegurar hallazgos y pruebas.
12.3 En la medida en que Ingenious tenga que procesar datos personales al prestar los servicios, Ingenious observará las leyes de protección de datos.
12.4 En el contexto de la cooperación, no puede excluirse que Ingenious obtenga datos personales de partes interesadas o clientes del cliente. Ingenious concede gran importancia a la confidencialidad y protección de los datos. Ingenious observa el principio de economía de datos y elimina los datos personales de los interesados y clientes del cliente que obran en su poder a más tardar cuatro semanas después del pago de la remuneración acordada por la campaña de marketing subyacente. Ingenious protege los datos de acuerdo con la norma vigente, el desarrollo técnico y la sensibilidad de los datos que ofrece mecanismos de encriptación. Ingenious tiene derecho a gestionar los datos de forma anonimizada para evaluar estadísticamente las medidas de marketing y contribuir así a la mejora de las campañas. Dichos datos anonimizados no permiten extraer conclusiones sobre el socio colaborador o sus clientes.

 

13. disposiciones finales

13.1 Todos los litigios entre las partes contratantes se regirán exclusivamente por el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El lugar de cumplimiento y la jurisdicción para todos los litigios derivados de este contrato y relacionados con él, independientemente de la base jurídica, es Múnich.
13.2 Todas las modificaciones o adiciones a estas CGC o al contrato subyacente deberán realizarse en forma de texto (§ 126b BGB). Esto también se aplica a cualquier modificación de esta disposición.
13.3 Las modificaciones de las disposiciones contractuales por parte de Ingenious son posibles con un plazo de preaviso de 28 días. El cliente tiene un derecho especial de cancelación en caso de cambios en las CGC, que debe hacerse valer en el plazo de una semana desde la notificación.
13.4 La compensación de responsabilidades del cliente derivadas de este contrato solo se permite con reclamaciones contra Ingenious, cuya existencia haya sido decidida legalmente o reconocida expresamente por Ingenious mediante declaración escrita.
13.5 Ingenious tiene derecho a transferir este contrato con todos sus derechos y obligaciones a una filial o empresa hermana. La transferencia se hará efectiva 28 días después de su notificación al cliente.
13.6 Si alguna de las disposiciones del contrato fuera o llegara a ser inválida, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones en su conjunto.